交易概况 - 上市公司为江苏综艺股份有限公司，交易标的为江苏吉莱微电子股份有限公司[15] - 上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司控制权[15] - 交易支付方式为支付现金购买资产[3] - 交易价格初步拟定为2.2亿元，待评估完成后签署补充协议确认[20][24] - 收购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金[26] 股权结构 - 公司拟增资2.2亿元取得标的公司4323.3494万股股份[20][24] - 增资后公司持股占标的公司总股本45.2807%，注册资本增至9547.8845万元；若其他机构股份回购完成，公司持股占比51.1628%，总股本降至8450.1829万元[20] - 标的公司原实际控制人之一李大威委托828.7109万股股份表决权给公司[20] - 交易完成后公司合计控制标的公司表决权比例超50%[20] - 本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构[33] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入比例高于50%[28] - 本次交易不构成关联交易，交易对方不属于上市公司关联方[29] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人不变[30] 业务情况 - 上市公司以信息科技、新能源、股权投资为核心业务，信息科技涵盖芯片设计及应用、手游、信息科技服务等业务[31] - 标的公司拥有4英寸、5英寸、6英寸（在建）晶圆生产线，配套兼容4 - 8英寸芯片封装测试生产线，产品包括功率半导体芯片和器件两大系列[31] 审批进展 - 2025年6月9日，上市公司召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案[35] - 截至预案摘要签署日，本次交易已获交易对方董事会审议通过[36] - 上市公司将在标的公司审计、评估工作完成后再次召开董事会审议交易相关议案[37] - 本次交易及相关事宜尚需上市公司和标的公司股东大会审议通过[37] 承诺事项 - 上市公司及全体董监高对本次交易报告书及其摘要内容真实性等承担法律责任[6] - 交易对方承诺所提供资料真实、准确、完整，违反承诺将承担赔偿责任[10] - 上市公司及其相关人员承诺为交易提供的信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[38][39] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺若信息涉嫌违规被调查，在结论形成前不转让股份，违法则锁定股份用于赔偿[39] - 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺若信息涉嫌违规被调查，在结论形成前不转让股份（如有）[39] 保密措施 - 交易严格控制项目参与人员范围，缩小内幕信息知情人范围[42] - 交易双方接触采取保密措施，限定知情人范围并登记[42] - 保证不泄露交易内幕信息，不利用其买卖股票[42] - 多次告知内幕信息知情人遵守保密制度[42] - 编制重大事项进程备忘录及知情人登记并报备上交所[42] 未来展望 - 本次收购完成后，上市公司将进入功率半导体芯片及器件领域，优化产业链布局[87] - 本次交易完成后将优化上市公司资产质量，带来新业绩增长点，短期提升营收和盈利能力，长期产生协同效应[89][90] 风险提示 - 本次交易存在不确定性，后续可能取消[6] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，如股价异常或方案修改无法达成一致[59] - 交易需履行多项批准、备案程序，存在无法获得批准风险[60] - 标的资产审计、评估未完成，交易方案可能调整或变更[62] - 标的公司面临技术创新、行业周期、市场竞争等经营风险[63][64][65]