交易概况 - 公司拟10197.86万元取得河南众晟51%股权，受让4200万元，增资5997.86万元[2][5][15] - 本次交易已通过公司相关会议审议，无需提交股东大会[3][5] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组[4][5] 标的公司情况 - 2024年资产7168.61万元，负债4879.83万元，所有者权益2288.77万元[14] - 2024年营收4788.55万元，净利润441.96万元[14] - 2023年资产4604.23万元，负债2807.42万元，所有者权益1796.81万元[14] - 2023年营收2876.19万元，净利润185.36万元[14] - 原注册资本3000万元，减资至1500万元，再增资至2142.8571万元[9][10][19] 股权变动 - 交易前索近善持股92%，康文略持股8%；后北方长龙持股51%，索近善持股49%[10][12] - 公司拟受让30%股权，转让对价4200万元，整体估值14000万元[16] - 公司出资5997.8571万元认缴新增注册资本642.8571万元[19] 支付安排 - 股权转让款分三期，第一期2520万元，二、三期各840万元[22] - 增资款以评估报告确定，待报告出具后交割支付[19] 业绩承诺 - 2025 - 2027年净利润分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元[3][30] - 若2025年12月31日前未完成交割，业绩承诺期增加2028年[30] 业绩补偿 - 触发当期或累计业绩补偿条件及补偿方式[33][34][38][39] - 补偿及减值补偿合计上限为股权转让款 + 增资款×49%[42] 其他事项 - 业绩承诺期内超额业绩奖励规则[46] - 交易后董事会成员提名及任职安排[47] - 公司后续股权激励给标的公司核心团队不超5人名额[50] - 乙方自交割日起在丙方工作不少于7个完整自然年度[50] - 标的公司交割日前不分配利润，滚存利润交割后按持股比例共享[51] - 交易目的为拓展民用业务等[55] - 交易用自有资金及并购贷款支付，不影响正常经营[59] - 交易完成后标的公司成控股公司，归属股东净利润预计提升[59] - 交易存在业绩承诺无法实现、违约、整合难、商誉减值等风险[60][61]