董事会构成 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[2] 董事会权限 - 有权决定低于公司最近一次经审计净资产值10%的风险投资，超则报股东会批准[5] - 有权决定低于公司最近一次经审计净资产值25%的本金保障型理财产品投资，超需报股东会审批[5] - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值5% - 15%的股权投资和项目投资，超出报股东会批准[5] - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值5% - 15%的资产处置事项，超过报股东会批准[6] - 有权决定每会计年度内累计占公司最近一次经审计净资产0.5% - 1%的对外捐赠事项，超出报股东会批准[6] 关联交易与衍生品交易 - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需股东会批准[7] - 衍生品交易金额超过上一年度公司外汇收入额100%或期限超12个月，董事会应提交股东会批准[8] 董事长权限 - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值2.5% - 5%的股权投资和项目投资等事项[11] - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值5% - 10%的资产抵押、质押，超过按规定审批[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[16] - 临时会议通知至少提前两日，方式有专人送出、邮件等[16] 会议特殊情况 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提出缓开或缓议，董事会应采纳[19] - 特殊情况增加临时提案需到会董事1/3以上同意[20] 会议表决 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，董事一人一票[24] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，过半无关联董事出席且决议经其过半通过[26] - 董事会对一般事项决议须全体董事过半数通过[26] - 公司对外担保等事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[27] 会议记录与备案 - 董事应在决议和会议记录签字，违反规定投赞成票董事担责[27] - 董事会会议记录保管期限为十年[29] - 董事会会议由董事会秘书或其指定记录员负责记录，记录人员需保密[29] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[31] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件应及时公告[32] 规则相关 - 本规则未尽事宜依有关法律法规和《公司章程》执行[34] - 本规则经股东会审议批准后实施[34] - 本规则所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[34] - 修改本规则由董事会提交股东会批准后实施[34] - 本规则由董事会负责解释[34]