关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] - 基本关连人士不同情形下，其相关权益占比30%及以上的公司或合营伙伴属关联范围[8] 附属公司界定 - 旗下非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[19] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[21] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过、披露，聘请中介评估或审计，提交股东会由独立股东批准[21] 关联交易其他规定 - 关联交易金额未达董事会审议标准，由董事长批准，董事长本人或近亲属为对方则提交董事会[20] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款等业务，以利息或本金额度较高者为标准适用相关规定[23] - 公司放弃权利致关联交易，按不同情形以放弃金额等较高者为标准适用规定[23] - 需提交股东会审议的关联交易应取得全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[24] - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相关规定[25] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，累计计算适用规定[25] 关联交易披露 - 公司披露《香港上市规则》下一次性关连交易，股东通函修订或补充资料应于股东会前不少于10个工作日送交股东[28] - 一次性关连交易股东会投票表决结果须于会议后下一个营业日早市或开市前时段开始交易前至少30分钟公告[29] - 持续性关连交易预计金额超上限或修订协议，须重新履行申报、公告及独立股东批准程序[29] - 关联交易披露需包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等多方面内容[31] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议[32] - 执行中的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[33] - 数量众多的日常关联交易可订立框架协议并约定年度上限[33] - 日常关联交易协议期限一般不超三年，超三年需重新审议披露[34] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款并制定年度上限[34] 豁免规定 - 与日常经营相关关联交易、均以现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[21] - 部分关联交易可免予按制度及深交所规定履行相关义务[35] - 特定情况下公司可向深交所申请豁免股东会审议程序[36] - 符合《香港上市规则》规定的关连交易可豁免相关披露义务[36] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效执行[39]