审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名以上[4] - 委员由董事长、过半数的独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[5] 人数调整 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快选举新委员[6] 会议召开 - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等[9] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[15][17] - 2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可采用现场或非现场通讯表决方式[17] 会议要求 - 应由2/3以上委员出席方可举行[20] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[21] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[21] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[21] - 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人[21] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[22] 文件保存 - 决议书面文件在公司存续期间保存期不得少于10年[25] - 会议记录在公司存续期间保存期不得少于10年[26] 特殊情况处理 - 有利害关系的委员回避后不足法定人数，由全体委员就议案提交公司董事会审议[29] 职责与披露 - 应督促制定整改措施和时间并监督落实，可对违规董高人员提罢免建议[33] - 公司应在年报披露审计委员会年度履职及会议召开情况[33] - 意见未被董事会采纳，公司应披露事项并说明理由[33] 规则说明 - 议事规则“以上”“以下”含本数[35] - 未尽事宜依法律法规和章程执行，抵触时以章程为准[35] - 由董事会解释，自审议通过日生效[35]