董事会成员构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权的股东、独立董事、1/3以上的董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[11] - 召开董事会定期会议和临时会议，投资证券部应分别提前十日和三日将书面会议通知提交相关人员[13] 会议变更规定 - 董事会定期会议书面通知发出后需变更会议相关事项或提案，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[13] - 董事会临时会议通知发出后需变更相关事项或提案，应事先取得全体与会董事认可并做好记录[14] 会议出席要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[14] 审议批准规则 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过[9] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等[7] 会议表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] 董事回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[22][23] 决议通过条件 - 除特定情形外，董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事过半数通过[25] - 董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议主持人应要求暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点等多项内容[27][29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[30] 决议执行 - 董事会的决议由董事会执行或监督相关人员执行[32] 规则说明 - 本规则中“以上”“至少”含本数，“过”不含本数[34] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[34]