董事会会议通知 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[12] - 临时会议通知时限为5日，紧急情况可口头通知[12] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[13] 董事出席规定 - 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，需书面说明并披露[16] - 独立董事连续二次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] 董事会人员设置 - 设董事长一名，董事会秘书一名，董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名经董事会决议通过[10] 专门委员会设置 - 设立审计委员会，可根据需要设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[5] 董事长职责 - 主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议执行等[8] - 应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[21] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[4] 会议议程与提案 - 经出席会议三分之一以上的董事同意，可将董事长不同意列入议程的提案作为会议正式议程审议[23] - 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可向董事会提出议案[24] 重大关联交易 - 重大关联交易议案应由全体独立董事的过半数同意后，提交董事会讨论[25] 会议召开条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[23] 临时会议提议情况 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情况可提议召开董事会临时会议[24] 担保事项决议 - 董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[29] 暂缓表决提议 - 两名以上独立董事认为会议议题不明确等情况，可提议会议对该事项暂缓表决[30] 会议记录与披露 - 会议记录应作为公司档案保存，保存期限不少于10年[32] - 董事会秘书应在会议结束后向上海证券交易所报送会议决议等材料并办理信息披露事务[34] - 公司披露董事会决议的公告内容应包含会议通知发出时间和方式等多项内容[34] - 董事会决议涉及特定事项时公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[35] 保密与责任 - 董事会决议在披露前参会人员不得泄密或谋私利，违规需担责[35] 董事会基金 - 经股东会同意可设立董事会基金，由公司财务部门管理，支出由董事长批准[37] - 董事会基金主要用于会议经费等四项用途[39] 规则相关 - 本规则中“以上”包含本数，“超过”“过”不含本数[38] - 本规则解释权属于董事会[38] - 本规则未规定或与法律等不一致时以法律等规定为准[38] - 本规则由董事会制定，经股东会表决通过后生效实施[38]