关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 持有对公司重要控股子公司10%以上股份或股权的法人或组织是关联人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[10] - 关联交易金额低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，经总经理批准后实施[10] - 关联交易金额在300 - 3000万元之间且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%之间，董事会决议通过后方可实施[11] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[11] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露和审议规定[12] 关联交易审批流程 - 第十二条规定的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[12] - 公司为关联人提供财务资助和担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 公司与关联人首次进行特定日常经营关联交易按实际或预计金额适用规定，后续年度需合理预计，超出预计或条件变化需重新预计并履行程序[15] - 董事会对拟提交股东会审议事项作关联交易判断，若构成需书面通知关联股东并在公告注明[16] 股东会与董事会表决 - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，若未主动回避其他股东可要求，对董事会审查有异议由其他股东表决，需二分之一以上表决权通过[17] - 特殊情况关联股东无法回避，公司征得有关部门同意可正常表决并详细说明[18] - 股东会就关联交易表决，关联股东回避，其表决权不计入有表决权股份总数，表决结果与其他决议效力同等[19] - 股东会结束后，其他股东发现关联股东违规投票或对回避有异议可起诉[19] - 董事会审议非提交股东会的关联交易议案需注明，关联董事应回避，不足法定人数由全体董事就程序问题决议后交股东会[21] - 关联董事对回避有异议，需除其以外其他与会董事二分之一以上同意其不具关联关系方可通过[22] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件，公告应包含交易概述、标的情况、关联关系等内容[27] - 关联交易需说明成交价格与帐面值等关系及差异原因等[29] - 日常持续性或经常性关联交易应说明全年预计交易总金额[29] - 需披露从年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[29] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无义务等交易可免关联交易审议和披露[29][30] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券等可免审议披露[30] - 公司按同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可免审议披露[30] - 关联交易定价为国家规定可免审议披露[30] 其他规定 - 公司不得为持股50%以下的其他关联方提供担保[2] - 重大关联交易实施完毕二日内公司需向交易所报告并公告[30] - 公司可申请暂缓或豁免披露特定信息但需符合条件[30]