市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路(宁波)有限公司94.366%股权并募集配套资金[4][6] - 本次交易预计构成重大资产重组,但不构成重组上市,交易前后实际控制人均为向平先生[29] 交易定价 - 本次交易发行股份定价基准日前20个交易日股票交易均价71.26元,其80%为57.01元[12][13] - 本次交易发行股份定价基准日前60个交易日股票交易均价74.53元,其80%为59.63元[12][13] - 本次交易发行股份定价基准日前120个交易日股票交易均价71.53元,其80%为57.23元[12][13] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为57.01元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] 发行情况 - 发行股份及支付现金购买资产发行对象为11名交易对方[11] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元,上市地点为深交所创业板[11] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[21] - 募集配套资金定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] 资金相关 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%,拟发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[22] - 募集配套资金用于支付现金对价等,补充流动资金和偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[23] - 若募集配套资金不足,公司以自有或自筹资金支付现金对价并调整资金投入[25] 限售与交割 - 交易对方通过本次交易取得的对价股份在本次发行结束之日起36个月之期限届满日或标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日(以孰晚为准)后方可解除限售[15] - 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效后3个月内完成标的资产交割手续[18] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为获公司股东会批准之日起12个月,若获中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[20] - 发行股份募集配套资金相关决议有效期为获股东会批准之日起12个月,若获证监会同意注册批复则延至交易完成日[26] 其他 - 本次交易构成关联交易,关联监事彭雪妮回避表决[28] - 各议案表决结果均为同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票[25][26][28][29][31][32][33][34][35][36][38] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[35] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[26] - 公司已按规定就本次交易履行相关程序,提交法律文件合法有效[33] - 本次交易前十二个月内公司无相关资产购买、出售情况[39] - 剔除大盘和同行业板块因素,公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达相关标准[40] - 公司制定严格保密制度,采取保密措施,履行保密义务[41] - 三项议案均需提交公司股东会审议[39][40][42] - 公告日期为2025年6月6日[45]
国科微(300672) - 第四届监事会第六次会议决议公告