市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[4][6] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后实际控制人均为向平先生[29] 交易定价与股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产所发行股份每股面值为人民币1.00元[11] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价71.26元，其80%为57.01元[13] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价74.53元，其80%为59.63元[13] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价71.53元，其80%为57.23元[13] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 本次交易发行股份数量=本次交易中支付的股份对价金额/发行价格，最终发行数量以审核通过并注册的数量为上限[15] 限售与交割 - 交易对方通过本次交易取得的对价股份在发行结束之日起36个月期限届满日或标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日（以孰晚为准）后方可解除限售[15] - 交易对方对认购对价股份的标的资产持续拥有权益满120个月且标的公司净利润未转正，可在满足条件下就50%股份解除限售，剩余50%在标的公司净利润转正披露后解除限售[17] - 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效后3个月内完成标的资产交割手续[18] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[21] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[23] - 本次募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金和偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[24] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] - 发行股份募集配套资金相关决议有效期为获公司股东会批准之日起12个月，若取得同意注册批复则延至交易完成日[27] 其他 - 交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司过去十二个月内持有公司5%以上股份，部分交易对方交易完成后持股可能超总股本5%，本次交易构成关联交易[28] - 各项议案表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事孟庆一回避表决[26][27][28][29][31][32][33][34][35][36][37][38] - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产预估值及作价、发行股份数量未确定[28][29] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[27] - 若募集配套资金不足，公司以自有或自筹资金支付，可调整资金投入顺序等事项[26] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[36] - 本次交易符合《重组管理办法》等多项规定[34][35][37] - 董事会提请股东会授权办理交易相关事宜，有效期为获股东会批准之日起12个月，若获证监会同意注册批复则延至交易完成日[44][46] - 因审计、评估工作未完成，交易暂不提交股东会审议，完成后再安排[47][48] - 备查文件包括《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》和《第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》[49] - 公告日期为2025年6月6日[50]