董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，外部董事过半数[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] 委员会设置 - 董事会设置战略与 ESG、审计与风险、提名、薪酬与考核委员会[13] - 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，独立董事过半数[13] - 审计与风险委员会成员不少于三名，为非高级管理人员董事，独立董事过半数[14] - 提名委员会成员不少于三名，独立董事过半数且担任主任委员[16] - 薪酬与考核委员会成员不少于三名，全为外部董事，独立董事过半数且担任主任委员[18] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人[12] - 董事长每年至少主持召开一次战略研讨或评估会[21] - 董事长批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%等事项[22] - 公司与关联自然人交易金额低于 30 万元等关联交易可由董事长批准[22] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通知应在会议召开十日前送达全体董事[24] - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行，外部董事占多数时需过半数外部董事出席[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换[33] - 三分之一以上董事或两名以上外部董事对提案有重大分歧，会议应暂缓表决[31] 决议规则 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意[33] - 董事会通过特别决议需全体董事三分之二以上同意[33] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过等[33] - 存在关联关系的董事不计入决策所需出席人数，决议须无关联关系董事过半数通过[34] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，事项应提交股东会审议[35] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[40] - 授权对象每半年向董事会报告行权情况[39] - 股东有权自董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在特定问题的决议[36] - 公司应结合实际确定董事会授权决策事项及其额度[38] - 董事会应制定授权管理制度明确相关内容[39] - 董事会应建立健全决议跟踪落实及后评价制度[40] - 公司可向外部董事开放信息系统并提供相关信息[42] - 董事会秘书应具备财务、管理、法律等专业知识和相关经验[42] - 董事会每年向股东会书面报告上年度工作和本年度计划[46] - 董事每年按规定报告本人履职情况[46] - 利用职务便利谋取不当利益等情形应追究责任[47] - 董事会重大决策失误满足条件可从轻、减轻或免除处理[47] - 规则由公司董事会制定并负责解释[50] - 规则自股东会审议通过之日起生效并执行[50] - 2018 年 6 月 11 日公司废止 2017 年年度股东大会审议通过的董事会议事规则[50]