关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[5] - 基本关连人士信托中，在雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%[5] - 基本关连人士本人等直接或间接持有30%受控公司及其附属公司视同关联人[5] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴视同关联人[5][7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该公司及旗下附属公司是关连附属公司[7] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保、财务资助除外）且未达股东会审议标准，由董事会审议，低于30万元由总经理决定[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外），未达股东会审议标准，由董事会审议，低于该标准由总经理决定[18] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[18] - 公司为关联人提供担保，需经董事会审议后提交股东会[18] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，相关股东在股东会回避表决[18] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易原则与程序 - 关联交易遵循诚实信用、公平公正、不损害公司和非关联股东权益等原则[17] - 香港联交所定义的关连交易，按《香港上市规则》履行申报、公告及独立股东批准程序[19] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[19] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[21] 关联交易审议与期限 - 对于每年众多日常关联交易和关联人担保交易，可在上一年度报告披露前预计当年总金额并提交审议，超预计金额需重新审议披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[23] - 连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关连应合并计算，若为连串资产收购可能构成反收购行动，合并计算期为24个月[26] - 持续关连交易协议期限一般不得超三年，超三年需财务顾问书面确认[26] 关联人信息告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况[28] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（担保、财务资助除外），经董事会审议后及时披露[32] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议后披露[34] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议披露并提交股东会审议[34] - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议披露并提交股东会审议[34] - 公司披露关联交易情况应包含交易概述、独立董事意见等内容[34] - 公司披露关联交易事项应向有关机构提交公告文稿等文件[35] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，比照本制度执行[38] 制度相关说明 - 本制度“及时”指触及披露时点的两个交易日内[38] - 本制度“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[38] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自公司股东大会批准且H股在港交所上市之日生效，原制度自动失效[38]