董事会组成与选举 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[3] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[9] 收购与决议 - 收购本公司股票需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[6] 委员会规定 - 审计委员会成员为非公司高管董事，数量单数且不少于三名，独立董事过半数[14] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告等[15] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[15] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[28] - 六种情形下应召开临时会议[31] - 董事长应在接到提议后十日内召集主持会议[33] - 定期和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和三日发书面通知[36] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前五日发书面通知[38] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事会决议须全体董事超过半数通过，对外担保需出席董事三分之二以上同意[59] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[60] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议[63] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[64] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票，临时会议可通讯表决[56] 董事职责 - 董事审议授权议案应关注范围、合规性等并监督执行[52] - 董事审议重大投资事项应分析可行性等[52] - 董事审议重大交易事项应了解原因、评估影响[52] - 董事审议关联交易事项应判断必要性等[52] - 董事审议对外担保议案应了解被担保方情况[53] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席会议需书面说明并披露[45] - 任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[45] - 委托和受托出席会议有四条限制原则[47] - 董事会会议以现场召开为原则，也可多种方式召开[48] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[74] - 本规则由董事会制订、修改和解释[75] - 本规则是《公司章程》附件，自股东会审议通过后实施[76]