董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] 融资与交易审批 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一时，应提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交超30万元，或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应报董事会审批[7] 对外担保审批 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[7] 董事会秘书规定 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识等，最近三十六个月受中国证监会行政处罚等不得担任[13] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责，代行后六个月内完成聘任[14] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[15] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会并提出议案[18] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[20] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[25] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前10日和3日书面通知[29] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[29] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，过半数为独立董事[15] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[16] 会议送达与举行 - 董事会会议通知专人送出，被送达人签收日期为送达日期；航空邮件自交付邮局之日起第5日为送达日期[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[32] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[32] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席[33] 表决与决议 - 董事会表决票保存期限至少为10年[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[38] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事赞成[39] - 不同决议内容矛盾时，以时间在后的决议为准[40] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[40] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议主持人应宣布暂缓表决[40] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人姓名等内容[42] - 与会董事需对会议记录等签字确认，不赞成可书面说明[42] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[43] 档案与保密 - 董事会会议档案保存期限为10年[43] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容保密[46] 决议执行与规则 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[46] - 董事会在三种情形下应及时修订本规则[48] - 董事长跟踪检查决议实施，可要求经理人员纠正违规事项[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[50] - 本规则由公司董事会负责解释[50]