独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 最多在3家境内上市公司担任，连续任职6年，36个月内不得被提名[8] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[9] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[10] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评等不良记录不得担任[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 补选应在事实发生或提出辞职之日起60日内完成[17][19] 独立董事履职与解除 - 任职后不符要求应立即辞职，未按期辞职董事会解除职务[15] - 被证券交易场所认定不适合任职，公司30日内解除职务[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[17] - 连任时间不得超过6年[20] 独立董事职权行使 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[19] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 财务信息披露等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[26] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时需同时披露异议意见[28] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] - 董事会专门委员会召开会议原则上提前三日提供相关资料和信息[34] 其他 - 公司保存会议资料至少十年[34] - 独立董事聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[35] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[39] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[39] - 本制度由董事会负责解释及修改[39]