业绩数据 - 2024年1 - 10月，医惠科技亏损3.16亿元[3] - 2022 - 2024年，标的公司营业收入分别为41701.48万元、21000.12万元、16946.37万元，合计79647.97万元[6] - 2022 - 2024年，标的公司营业成本分别为40612.86万元、30032.34万元、20968.92万元，合计91614.12万元[6] - 2022 - 2024年，标的公司营业毛利分别为1088.62万元、 - 9032.22万元、 - 4022.55万元，合计 - 11966.15万元[6] - 2022 - 2024年，标的公司销售、管理、研发费用投入金额合计75304.63万元，职工薪酬占比55.38%，折旧、资产摊销费占比18.86%[13] - 2022 - 2024年，标的公司财务费用分别为3002.70万元、2594.63万元、2940.86万元[14] - 2022 - 2024年，标的公司各项减值金额累计分别为15970.12万元、26886.80万元、5423.52万元[15] - 2022 - 2024年应收账款坏账分别为9111.31万元、7412.49万元、3802.10万元，其他应收款坏账分别为882.73万元、1270.76万元、 - 764.83万元，长期应收款坏账分别为54.15万元、214.43万元、390.77万元[16] - 2022 - 2024年信用减值损失分别为10048.19万元、8897.68万元、3428.04万元，资产减值损失分别为5118.06万元、13158.60万元、1353.55万元，公允价值变动损失分别为803.87万元、4830.52万元、641.93万元[18] - 2022 - 2024年医惠科技营业收入分别为41701.48万元、21000.12万元、16946.37万元，变动率分别为 - 49.64%、 - 19.30%；净利润分别为 - 43074.00万元、 - 73059.30万元、 - 32022.60万元，变动率分别为 - 69.61%、56.17%[25][28] - 2022 - 2024年卫宁健康营业收入分别为309286.47万元、316342.48万元、278224.09万元，变动率分别为2.28%、 - 12.05%；净利润分别为1475.78万元、31761.55万元、5006.76万元，变动率分别为2052.19%、 - 84.24%[25][28] - 2022 - 2024年和仁科技营业收入分别为36033.03万元、43925.23万元、40601.07万元，变动率分别为21.90%、 - 7.57%；净利润分别为 - 8419.73万元、3892.32万元、3730.00万元，变动率分别为146.23%、 - 4.17%[25][28] - 2022 - 2024年创业慧康营业收入分别为152713.87万元、161587.32万元、142264.52万元，变动率分别为5.81%、 - 11.96%；净利润分别为4123.60万元、4568.71万元、 - 16733.13万元，变动率分别为10.79%、 - 466.26%[25][28] - 2022 - 2024年嘉和美康营业收入分别为71694.88万元、69517.53万元、59194.43万元，变动率分别为 - 3.04%、 - 14.85%；净利润分别为4073.17万元、1006.94万元、 - 29811.27万元，变动率分别为 - 75.28%、 - 3060.59%[25][28] - 2022 - 2024年前五大客户营业收入分别为20399.60万元（占比48.90%）、4840.17万元（占比23.05%）、3671.14万元（占比21.66%）[31][32][33] - 2022 - 2024年当年新增订单金额分别为41594.80万元、31758.53万元、19073.16万元[35] - 2022 - 2024年当年销售转化金额分别为13408.05万元、7315.07万元、3665.52万元，转化比例分别为32.23%、23.03%、19.22%[36] - 截至2024年12月31日，公司在手订单金额为32611.92万元[36] - 山海数科2023年营业收入为0.12亿元，亏损0.93亿元，净资产为 - 1.49亿元[48] - 截至2024年12月31日，山海实业总资产为396.45亿元，净资产为123.52亿元[48] - 2024年末，山海实业流动资产为20.71亿元，流动负债为15.64亿元，流动比率为1.32，资产负债率为68.84%[52] - 2024年度，山海实业营业收入为13.44亿元，净利润为1.12亿元[52] - 2024年度，山海实业经营活动产生的现金流量净额为6.31亿元，年末货币资金余额为11.59亿元[52] - 此次交易金额为2.99亿元，山海实业2024年12月末账面货币资金为11.59亿元[52] 人员情况 - 近三年，标的公司销售部门核心岗位人员离职率47.06%，研发部门核心岗位人员离职率57.14%[8] - 近三年，标的公司管理部门核心岗位人员离职率72.73%，实施部门核心岗位人员离职率40.74%[10] 未来展望 - 公司预计未来三年每年新增订单难以增长，每年可实现销售收入20000 - 25000万元[37] - 公司预计未来三年收入成本勉强持平，每年期间费用为10000万元[37] - 公司未来三年扭亏为盈可能性较小[38][39] 新产品和新技术研发 - RFID是一种电子标签技术，应用于服装、仓储物流、消费零售等领域[39] - GM2D旨在推动一维码向二维码过渡，苍南地区于2022年获批建设浙江省首个GM2D示范区县域先行试点[40] - 公司RFID业务与苍南县GM2D业务在产业链整合与技术研发方面有协同效应[41] 市场扩张和并购 - 苍南国资旗下山海数科收购标的公司，利于上市公司改善财务状况、提升资产质量[27][29] - 上市公司与苍南县政府于2025年4月签署《战略合作框架协议》，近期新增订单金额达500万元左右[45] 其他新策略 - 公司确定“聚焦物联网，重塑增长引擎”新战略，推进医疗业务战略收缩，向物联网核心技术驱动者转型[27] - 公司拟终止非公发和可转债项目，将剩余9.4亿元募集资金永久补流，可转债已全部赎回或转股并于2024年12月2日摘牌[83] 其他事项 - 公司持续亏损因行业竞争加剧、行政处罚、核心人员变动等因素，经营不善所致[24] - 医惠科技近三年收入和毛利率大幅下降，经营持续亏损，与可比上市公司可比性弱[62] - 我国目前难以搜集到足够同类企业产权交易案例，采用市场法评估存在技术缺陷[62] - 本次评估未采用市场法，仅采用资产基础法评估医惠科技[62] - 医惠科技近三年收入和毛利率大幅下降，经营持续亏损，不具备收益法评估基础条件[64] - 本次评估适宜采用资产基础法，可合理体现医惠科技股东全部权益市场价值[66] - 医惠中心大楼转让价5.62亿元，评估值为50974.69万元，其中增值税销项税4640.37万元，附加税556.84万元，印花税28.10万元[72][73] - 截至评估基准日，医惠中心大楼为标的公司2.78亿元借款提供担保，评估难以考虑抵押事项对资产影响[74] - 2025年1月16日，医惠中心大楼抵押权注销，权属变更至杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司[70] - 评估基准日后，医惠科技收到资产转让款5.27亿元，完成资产交割[74] - 标的公司起诉上海坤发等3家公司，要求支付服务费及违约金合计0.25亿元，相关应收账款评估为零[78] - 医惠科技应收上海坤发货款1750万元，账龄3年以上，预计回收可能性较小[80] - 上海坤发注册资本1000万元，实缴资本200万元，资金实力差，偿还能力弱[80] - 标的公司对上海坤发多次联系无果，该公司未应诉[80] - 医惠科技应收重庆天爱货款480.70万元、河南裕景货款157万元，账龄均3年以上，预计回收可能性小，全额计提坏账准备[81] - 2019年非公发项目计划投资56540.28万元，累计投入30537.70万元，剩余26002.58万元[85] - 2021年可转债项目计划投资80558.85万元，累计投入17632.38万元，剩余62926.46万元[88] - 2024年6月7日公司同意使用不超过7亿元闲置募集资金暂时补流，使用期限不超12个月[91] - 截至回复出具日，暂时补流资金7亿元用于偿还银行贷款等日常经营，其中偿还贷款本息63744.29万元[91] - 2025年4月28日公司审议通过永久补流议案，该事项需提交股东会审议[92] - 公司计划在2025年6月6日前归还暂时补流资金，归还后召开股东会审议永久补流议案[93] - 独立财务顾问认为两项目未实施完毕，暂时补流资金主要用于偿还贷款本息[94] - 独立财务顾问认为公司永久补流符合规定，有利于保护中小投资者利益[94] - 截至2024年10月31日，标的公司其他应付款为4.15亿元，关联方往来款为3.85亿元[95] - 2024年10月31日关联方往来款中，苍南县山海实业集团有限公司余额38029.88万元，浙江省华卫智慧医疗研究院余额260万元，思创医惠科技股份有限公司余额93.33万元；2024年12月31日对应余额分别为38353.61万元、260万元、1956.48万元[100] - 2022年末、2023年末和2024年10月末，公司其他应付款分别为0.48亿元、0.59亿元和6.38亿元，占负债总额比例分别为2.00%、2.85%和36.70%[104] - 2024年10月31日思创医惠其他应付款中，关联方往来款较2023年12月31日增加51289.56万元，其中财务资助新增13577.18万元，购房预付款新增38029.88万元[106] - 思创医惠新增应付关联方财务资助本金13300万元及借款利息277.18万元，新增应退购房预付款37200万元及利息829.88万元[107] - 中国证监会浙江监管局对公司处以8570万元罚款，截至2024年10月31日期末余额为8141.50万元[107] - 医惠科技拟5.62亿元转让房产给山海实业，收到3.72亿元购房款，后合同终止，截至评估基准日应付本金及利息38029.88万元，已结清[107][108] - 工商银行起诉章笠中要求支付回购价款本金3600万元、回购溢价款758471.67元、违约金2082.4万元及律师费8万元，医惠科技等承担连带责任[111] - 截至2025年4月18日，医惠科技收到5800万元赔偿保证金[111] - 截至回复出具日，标的公司和上市公司不存在其他可能导致承担连带责任的事项[113][114] - 2025年1月22日招行杭州分行向思越科技提供3000万元授信额度，授信期至2026年1月11日[115] - 2025年1月22日上市公司与上扬无线为思越科技借款向招行杭州分行提供连带责任保证[115] - 2025年5月14日联合银行丁桥支行向思越科技提供500万元借款额度，借款期至2026年5月13日[115] - 2025年5月14日上市公司为思越科技借款向联合银行丁桥支行提供连带责任保证[115] - 上市公司将督促思越科技按时还款避免承担连带责任[116] - 独立财务顾问认为标的公司无其他可能致公司担责事项[117] - 独立财务顾问认为除担保事项外上市公司无其他可能担责事项[117] - 公司被要求补充最新一期经审计财务数据并更新草案内容[119] - 公司已按要求补充最新审计财务数据并更新草案内容[120]