独立董事构成 - 董事会有三名独立董事，含一名会计专业人士[2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占比超二分之一并任召集人[3] 任职资格与限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任（含本公司）[5] - 每年现场工作时间不少于十五日[5][17] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与撤换 - 连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[9] - 已满六年任期，36个月内不得被提名为候选人[9] - 履职不符规定，董事会应解除职务，60日内补选[10] - 连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议召开股东会解除[11] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权，需全体二分之一以上同意[12] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[13] 委员会运作 - 审计委员会事项需成员过半数同意提交，三分之二以上出席方可举行[15] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] 建议处理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[16] 专门会议 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[14] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 会议资料保存至少十年[21] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保证享有同等知情权[21] - 及时发通知并提供资料[21] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[22] - 聘请中介机构费用公司承担[23] - 可建立责任保险制度[23] 制度施行 - 本制度自股东会决议通过之日起施行[25]