董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可设副董事长1人[4] 专门委员会组成 - 战略委员会由3名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[7] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应超半数[10] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应超半数[10] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[12] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需董事会审议[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[13] 特殊事项审议 - 董事会审议对外担保和提供财务资助事项需经出席会议的2/3以上董事同意[14] 对外捐赠流程 - 单笔50万元以上、500万元以下且会计年度内累计对外捐赠未超500万元，经党委会研究、董事会审批后捐赠[14] - 单笔或累计对外捐赠达500万元以上，经党委会研究、董事会审议、股东会批准后捐赠[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知董事[18] - 七种情形下应召开董事会临时会议[18] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知董事和高管[19] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[21] 董事会决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[25] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[26] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[26] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[27] - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29]