董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长[9] - 董事任期为三年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上需提交董事会审议批准[13] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万需提交董事会审议批准[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元需提交董事会审议批准[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元需提交董事会审议批准[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元需提交董事会审议批准[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元需提交董事会审议批准[14] - 公司与关联自然人成交金额超过三十万元，或与关联法人成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易由董事会审议批准[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开两次[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[23] - 董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事，临时会议应于会议召开两个工作日前通知，紧急事由可随时通知[24][25] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[31] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[31] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[34] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请会议召集人暂缓表决，并明确再次提交审议条件[37][38] 会议记录 - 董事会会议记录应完整真实，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应签名[40] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程、董事发言要点和表决结果等内容[43] - 董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[43] 决议执行 - 公司董事会决议由总经理组织实施，总经理需向董事会或董事长汇报执行情况[45] - 董事长督促、检查董事会决议执行情况，并在下一次董事会会议通报[45] 规则说明 - 规则中“至少”“以上”“内”含本数，“不足”“低于”不含本数[47] - 规则未尽事宜按国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定执行[47] - 规则与国家法律等相抵触时，执行国家相关规定及公司章程[47] - 规则由董事会负责解释[47] - 规则自股东会审议通过之日起生效并实施[47]