交易基本信息 - 西南证券担任松发股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问[4] - 松发股份股票代码为603268[7] - 交易对方包括苏州中坤投资、苏州恒能供应链、恒能投资（大连）、陈建华[7] - 置入资产为恒力重工集团100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[7] 交易价格与股份发行 - 拟置出资产交易价格为51,310.47万元，评估增值率12.63%[10][12] - 拟置入资产交易价格为800,639.44万元，评估增值率167.84%[10][12] - 发行股份购买资产交易作价为749,328.97万元[21] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[17] - 本次发行股份数量为737,528,511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[17] 锁定期与权益安排 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让[17] - 中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华取得股份锁定期36个月，满足特定条件自动延长6个月[30] - 拟置入资产过渡期间盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[31] - 公司发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由全体股东按完成后持股比例共同享有[32] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过400,000.00万元，用于恒力造船项目350,000.00万元、恒力重工项目50,000.00万元[35][36] - 发行股份募集配套资金发行对象不超过35名，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[38][39] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本的30%，即不超258,509,193股[40] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[42] 审议与审批进程 - 2024年10月16日，松发股份第五届董事会第二十四次会议审议通过重组预案相关议案[45] - 2024年10月16日，松发股份第五届监事会第十八次会议审议通过重组预案相关议案[46] - 2024年11月25日，松发股份职工代表大会审议通过职工安置方案[48] - 2024年11月29日，松发股份第六届董事会第二次会议审议通过重组报告书草案等议案[48] - 2024年11月29日，松发股份第六届监事会第二次会议审议通过重组报告书草案等议案[49] - 2024年12月17日，松发股份2024年第四次临时股东大会审议通过重组预案等议案，批准中坤投资及其一致行动人免于要约收购[50] - 2025年4月3日，松发股份第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过调整重组方案议案[51] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[56] - 2025年5月16日，公司收到中国证监会注册批复[57] 资产交割与后续情况 - 2025年5月22日，置出资产及置入资产交割日确定，置入资产为恒力重工100%股权，置出资产为松发股份全部资产与经营性负债[59] - 截至2025年5月22日，变更后注册资本为861,697,311元，累计实收股本861,697,311元[62] - 本次发行股份购买资产完成后松发股份股份数量为861,697,311股[63] - 2025年5月22日，林培群辞去上市公司相关职务，交易标的其他董监高未变化[65] - 本次重组实施过程中不存在资金占用和关联担保情形[66] - 截至核查意见出具日，松发股份及相关交易对方按协议约定履行义务，无违约情形[67] - 本次交易涉及的各承诺人未违反相关承诺[68] - 本次交易已获中国证监会注册及其他必要批准和授权[70] - 本次交易方案内容符合相关法律法规规定[73] - 本次交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，具备实施资产交割法定条件[73] - 标的资产过户手续已办理完毕，置出资产部分手续尚在办理中不影响交割[73] - 上市公司已完成发行股份购买资产的验资及股份登记手续[73] - 松发股份已就本次交易履行相关信息披露义务[73] - 本次重组实施过程中不存在资金、资产被占用或提供担保情形[74] - 松发股份及相关交易对方按协议履行义务，未出现违约情形[74] - 本次交易后续事项在相关方履行义务情况下无重大法律障碍[74]