董事会构成与任期 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需审议[8] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等交易需审议[10] 董事长权限 - 董事长对公司对外投资等事项，单次或连续12个月内为同一项目累计不超公司最近一期经审计净资产5%可批准[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等情形应召开临时会议[26] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[28] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[32] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超公司全体董事人数过半数的董事投赞成票[60] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，提案交股东会审议[63] 财务审计 - 公司拟送股或资本公积转增股本，半年度或季度财务会计报告需审计；仅现金分红可免审计[67] 提案相关 - 提案未通过，有关条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[69] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[71] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[87] 专门委员会 - 公司董事会设审计委员会，可下设战略、提名、薪酬与考核委员会，可按需设其他或调整现有委员会[89] - 审计委员会成员3名，为非公司高级管理人员的董事，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士任召集人[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[91] 委员会职责与会议 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[93] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[94] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[96] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，向董事会提提名或任免等建议[98] - 董事会未采纳提名委员会建议需记载意见及理由并披露[98] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，向董事会提薪酬等建议[100] - 董事会未采纳薪酬与考核委员会建议需记载意见及理由并披露[100] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[106] - 本规则由董事会解释[105]