关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需决策披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需决策披露[12] - 交易金额3000万元以上或占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[14] - 为关联人提供担保需经特定审议、提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] - 公司放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权按相应交易金额规定处理[13] - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关交易按累计原则适用规定[15] - 关联交易委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 协议与披露要求 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[20] - 公司应披露关联交易价格确定原则、方法及定价公允性说明[21] - 公司与关联人关联交易以临时报告披露，提交公告文稿、协议等文件[22] - 披露与日常经营相关关联交易，包括关联交易概述、关联人介绍等内容[23] - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议和披露程序[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[27] 特殊情况处理 - 向关联人购买资产，成交价比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[29] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券可免关联交易审议和披露[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可免关联交易审议和披露[30] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可豁免[30] - 关联交易定价为国家规定可免关联交易审议和披露[30] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按出资比例确定股权可免股东会审议[31] 其他 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明[9] - 本制度所指关系密切家庭成员包括配偶、父母等[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]