董事制度 - 董事任期三年，可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[12] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生[12] 董事履职规范 - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会建议撤换[12] - 连续十二个月未出席次数超会议总数二分之一，董事书面说明并披露[12] - 独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议解除职务[12] 董事离职规定 - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[13] - 董事离任三年内再聘任，提前五日书面报告交易所并披露[13] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效[13] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名董事长、一名职工代表董事[19] 董事会权限 - 对外投资单笔审批权限不超最近一期经审计总资产30%，超权限报股东会[22] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[25] - 八种情形发生时召开临时会议[27] - 董事长由全体董事过半数选举产生[24] 董事会下设机构 - 下设四个委员会，人数为单数且不少于三人[26] 独立董事职权 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 审议关联交易等事项过半数同意后提交董事会[16] 董事责任 - 执行职务造成损害，公司或董事承担赔偿责任[14] 会议召集与通知 - 董事会办公室收到提议当日转交董事长，董事长10日内召集主持[29] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或获全体董事书面认可[30] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行[30] - 董事委托他人遵循原则，一人不超两名委托[32][33] - 以现场召开为原则，可视频、电话召开[33] 会议表决 - 决议表决一人一票，举手表决或投票表决[34] - 审议担保事项，出席会议三分之二以上董事且全体独立董事三分之二以上同意[35] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] 提案审议 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[38] 会议记录与决议 - 秘书安排人员记录会议，含届次、时间等内容[50] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[39] - 与会董事签字确认，有意见书面说明[39] - 不按规定签字视为同意[40] 决议公告与执行 - 决议公告由秘书按规定办理[40] - 公告披露前人员保密[40] - 董事长督促落实决议并通报情况[40] 会议档案 - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[40] 规则执行与施行 - 未尽事项按《公司章程》执行[42] - 规则自股东会审议通过之日起施行[42]