董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表出任的董事，独立董事不少于董事会人数的1/3[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[10][11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[12] 会议文件送达 - 尽量随会议通知送达文件，无法同时送达的应于会议召开3日前送达[11] 表决规则 - 特定情况会议应暂缓表决[13] - 定期会议通知发出后变更事项或提案，3日前发书面变更通知[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事回避表决有相关规定，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[19] - 董事会秘书在1名独立董事监督下统计表决票，按情况宣布结果[19] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保需出席会议的2/3以上董事同意[19][20] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 董事出现特定情形，应停止履职或公司30日内解除职务[15] - 1名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 会议形式与表决方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通讯形式[17] - 董事会会议表决实行一人一票，方式多样[18] 决议撤销与保存 - 股东60日内可请求撤销违规决议，轻微瑕疵除外[22] - 董事会会议制作记录，决议文件加盖董事会章[25] - 会议档案证券事务部保存，期限10年以上[26] 保密与落实 - 出席人员对会议文件和内容保密[27] - 董事长督促落实决议，有权检查和追责[30] - 董事可质询决议执行情况[30] - 董事会秘书和证券事务部协助督促检查[30] 规则说明 - 规则未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[32] - 规则由董事会制定，股东会通过施行，董事会修订解释[32] - 规则中“以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含本数[32]