会议信息 - 第三届监事会第二十五次会议于2025年5月19日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] 交易审议 - 审议通过购买英迪芯微控股权议案，尚需提交股东会审议[3][5][6] - 审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[72][73] - 本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市[74][77] - 本次交易预计构成关联交易，部分交易对方控制公司股份比例预计超5%[79][80] 交易方案 - 交易方案由购买资产和募集配套资金两部分组成[7][9] - 发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所[12] - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价25.49元/股，发行价格为20.40元/股[16][17][18] - 发行股份购买资产的发行数量根据交易对价和发行价格计算，最终以审核注册数量为准[19][20] - 交易对方取得股份限售期分12个月、36个月、6个月，因送红股等增持股份也遵守约定[22] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[24] - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[26] - 可转换公司债券初始转股价格为20.40元/股，不低于市场参考价的80%[32] - 交易对方取得可转换公司债券，若对标的公司持续拥有权益时间满12个月，自发行结束之日起12个月内受限；不足12个月，36个月内不得转让[49] - 发行股份募集配套资金的股份每股面值为1.00元，上市地点为深交所[58] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[60] - 向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[62] - 募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%[64] - 配套融资项下发行股份数量不超过上市公司本次发行后股份、可转换公司债券购买资产完成总股本的30%[64] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[66] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[68] 其他事项 - 公司股票自2025年5月6日起停牌，4月1日收盘价25.66元/股，4月30日收盘价31.52元/股，累计上涨22.84%，剔除影响后累计涨幅超20%[110] - 同意与40名交易对方签署附条件生效的购买资产《框架协议》[101][102] - 公司在本次监事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[104][105] - 公司就本次交易采取了相应保密措施及保密制度[107][108] - 经判断本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[82][85][88][91][95][98] - 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决结果为3票同意，尚需提交公司股东会审议[114][115] - 公司就本次交易相关事项履行的法定程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法有效[113] - 第三届监事会第二十五次会议决议为备查文件[116] - 公告发布时间为2025年5月19日[118]