董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[8] - 董事任期每届不超3年，可连选连任[7] 董事管理 - 出现不得担任董事情形，相关董事应30日内离职[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应建议撤换[8] - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[8] - 公司应在董事辞职60日内完成补选[9] - 董事辞职生效或任期结束后2年内，忠实义务仍有效[10] 董事会职位 - 董事长由全体董事过半数选举产生[11] - 董事会设1名董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任或解聘[13] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易由董事会审批[24] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，资助控股子公司持股超50%可豁免[25] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经董事会审议[25] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[28] - 董事长认为必要等六种情形下，应10日内召集主持董事会临时会议[29] 会议通知 - 董事会定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议需提前1日，紧急情况可口头通知[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[26] 提案提出 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[32] - 1/3以上的董事可向董事会提出提案[33] - 过半数独立董事可向董事会提出提案[33] 董事出席 - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[34] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并对外披露[34] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2需作出书面说明并对外披露[34] 决议生效 - 董事会决议自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的决议文本之日起生效[36] 会议表决 - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未包括在会议通知中的提案进行表决[37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[43] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决[43] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[43] - 借助通讯设备参会的董事可传真、邮件附件表决，事后书面表决须与之前一致，不一致以之前为准[43] 表决统计 - 表决完成后工作人员应及时收集表决票，在监事监督下统计[44] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[44] - 董事在宣布结果或规定时限结束后表决情况不予统计[44] 董事回避 - 出现法定、本人认为或章程规定情形，董事应回避表决[44] 信息提供 - 公司职能部门有义务向董事会提供信息和资料并对内部信息负责[41] 关联决议 - 董事会会议须过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[46] 提案重审 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[46] 档案保存 - 董事会会议记录等档案由董事会办公室保存，保存期限为10年以上[50] 决议执行 - 董事长督促董事会决议执行，向其他董事告知情况，执行不一致或有重大风险时召集董事会审议[54] - 董事执行相关决议，出现实施环境变化、执行情况不一致、执行进度有差异等情形应向董事会报告[55] 信息披露 - 董事关注媒体报道，不符情况督促公司披露，必要时向深交所报告[57] - 出现特定情形，董事应立即向深交所报告并披露[57] - 董事保证公司披露信息真实准确完整，有异议应声明并说明理由[57] - 董事长接到重大事项报告，要求董事会秘书及时履行信息披露义务[59] 规则生效 - 本规则由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改或废止由股东会决定[61]