交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份，交易价格14.2亿元，募集配套资金不超5亿元[22] - 发行股份购买资产发行价格16.96元/股，发行数量33,195,743股，占发行后总股本比例33.24%[28] - 交易前公司总股本6667万股，交易后增至9986.5743万股[37] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产132,450.79万元，备考数325,194.00万元[61] - 2024年1 - 8月交易前营业收入9,991.32万元，备考数19,560.01万元[61] - 2023年度交易前归属于母公司所有者净利润898.44万元，备考数12,334.43万元[61] 业绩承诺 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[76] - 触发业绩补偿有相应计算方式及股份、现金补偿措施[49][50] 行业数据 - 2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%[92] - 我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达13.4%[93] 协同效应 - 上市公司与标的公司业务有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[110] - 双方技术方向聚焦模块化微型电路系统设计开发，底层技术和标准相通[112] 技术研发 - 上市公司噪声抑制技术可使底噪降低1dB - 3dB，电源稳定度提高5 - 10%[118] - 标的公司旋变动态角度补偿技术提升电机系统角度测量精度[118] 交易进程 - 2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过交易预案[168] - 2025年1月16日，上市公司召开相关会议审议通过交易方案[169] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[171] 合规承诺 - 公司及相关人员承诺交易信息真实、准确、完整，不越权干预经营，避免同业竞争和减少关联交易[194][195] - 相关人员承诺自重组披露至交易实施完毕无减持计划，严格执行保密义务[191]