业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元，2024年预计约18500万元[7] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年复合增长率为20%[7] - 公司预计2025 - 2029年现金分红金额分别为1400万元、2600万元、2850万元、3200万元、3650万元[9] - 2025 - 2029年公司新增营运资金需求分别为2697.00万元、4135.40万元、4962.48万元、5954.98万元、7145.98万元[10] 交易相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，拟于交割且募资到位后10个工作日内支付5亿元[4] - 交易现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败公司拟自筹，可获批不超交易对价60%的贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于承诺净利润的90%触发补偿义务[4] - 标的公司对2024年不超30%的净利润（最高2800万元）进行分配的情形除外，过渡期收益归公司[4] - 王建纲、王建绘各持科凯电子14.30%股份，支付总对价均为28,601.04元；王新、王科各持10.22%股份，支付总对价均为20,438.60元；小计49.04%股份，支付总对价98,079.29元；其他19个交易对方持21.96%股份，支付总对价43,920.71元；合计支付总对价142,000.00元[22] - 资产基础法下评估值为101,012.86万元，增值率9.62%；收益法下评估值为210,200.00万元，增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论[26] - 本次收购完成后确认商誉的金额达78,278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%[26] - 合并成本为142,000.00万元，其中现金对价85,700.00万元，股份对价56,300.00万元[36] - 评估基准日可辨认净资产公允价值为96,947.94万元[36] - 购买股权比例为71.00%，取得标的公司可辨认净资产公允价值份额为68,833.04万元[36] - 本次合并商誉金额为73,166.96万元[36] 资金状况 - 截至2024年12月31日，首发募集资金余额39338.10万元，可自由支配资金余额43369.30万元[8] - 2024年末公司IPO超募资金余额1.18亿元，募集资金账户利息收入净额0.32亿元，预计2025年全部补充流动资金[8] - 若公司成功募集配套资金，2025 - 2029年支付交易对价无资金缺口，2025年可用于支付交易对价资金余额为108589.52万元，支付交易对价金额为42600.00万元[11][12] - 若公司未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价存在资金缺口，总金额约为34200.31万元[13] - 公司与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超本次交易对价60%的贷款额度，即不超8.52亿元，已获招行6000万元授信额度[15] - 交易前公司资产负债率为4.34%，流动比率为19.94，速动比率为19.02[15] - 假设配募融资失败，公司以自有资金支付4.26亿元第一期现金对价，交易后资产负债率升至21.40%，流动比率降至3.08，速动比率降至2.83[15] - 若配募成功，公司交易后资产负债率为18.18%，流动比率为4.10，速动比率为3.85[15] 资产情况 - 截至2024年8月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利21项、软件著作权1项、作品著作权158项，无账面价值[29] - 标的公司的商标、域名的公允价值为1,000.00万元，专利、软著、作品著作权的公允价值为6,300.00万元[29] - 截至2024年8月31日，标的公司流动资产账面价值80,870.11，评估价值81,644.04，增值率0.96%[30] - 固定资产及长期待摊费用账面价值11,794.00，评估价值15,103.81，增值率28.06%[30] - 无形资产账面价值11,880.66，评估价值16,728.79，增值率40.81%[30] - 资产总计账面价值105,612.41，评估价值114,464.24，增值率8.38%[30] - 所有者权益（净资产）账面价值92,152.03，评估价值101,012.86，增值率9.62%[30] 其他 - 2024年12月31日总股本336,460,345股，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27,999,893.44元[20] - 截至说明出具日，标的公司收到军品退税7239.01万元，无其他新增重大资产[37] - 综合分析，标的公司未来盈利预测可实现性较高，收益法估值结果有支撑，业绩承诺具备可实现性[38] - 上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，无突出减值风险[38] - 宏观经济波动等情况可能致标的公司经营不及预期，使上市公司本次交易形成的商誉减值[38] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试[39] - 经核查，标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司对可辨认净资产计量符合规定[39]