公司治理结构调整 - 2025年5月13日会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需提请股东大会审议[1] - 取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止，《公司章程》相应条款修订[1] 法定代表人及财务资助规定 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任，辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 持有本公司股份5%以上的股东，买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份等情况除外[4] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规，有权请求法院认定无效[5][6] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[5][6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对损害公司利益行为提起诉讼[6] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自己名义起诉[6] - 他人侵犯公司合法权益，符合条件股东可依规定向法院提起诉讼[6] - 董事、高管违反规定损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[6] - 全资子公司相关人员违规或权益受损，符合条件股东可按规定维权[6] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东会审议决定[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[8] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，须经股东会审议通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过[8] 股东会召开与主持 - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后十日内需书面反馈是否同意[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议作出后五日内发出通知[9] - 股东会召开时，全体董事、董事会秘书出席，总经理等高级管理人员列席并接受质询[10] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[10] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事主持自行召集的股东会[10] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一人主持[10] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[10] - 会议主持人违规致股东会无法进行，经有表决权过半数股东同意可推举新主持人[10] 股东会表决与提案实施 - 股东按有表决权股份数额行使表决权，一股一票，审议重大事项对中小投资者表决单独计票[10] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[11] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[11] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后两个月内实施方案[11] 董事任职与职责 - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[12] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务[13] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿[13] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，除特定情形外，公司收到报告之日辞任生效[13] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任，董事可要求赔偿[13] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[14] 董事会职权与运作 - 董事会行使包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[14] - 公司董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履职[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[15] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[15] 独立董事与各委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[15] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[15] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[16] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[16] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[17] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[18] 其他人员任职与职责 - 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[19] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行[20] - 公司将在股东大会审议通过后办理《公司章程》相关登记变更及备案手续[20] - 公司授权管理层具体实施《公司章程》修订事宜，最终结果以市场监督管理部门核准为准[20] - 审计委员会负责披露财务会计报告及定期报告中的财务信息等事项[18] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[18] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等事项[18] - 董事会秘书负责筹备股东会和董事会会议等多项职责[19] - 《公司章程》修订除部分条款调整外其他内容不变[20]