交易信息 - 兴业证券担任长江通信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问[4] - 交易标的为上海迪爱斯信息技术有限公司100%股权，交易作价110,707.31万元[8][10] - 评估基准日为2022年6月30日[8] - 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集配套资金[8] 股权及股份变动 - 2023年12月8日，迪爱斯100%股权过户至上市公司名下，新增股本80,106,586元，注册资本及股本变更为278,106,586元[12][13] - 2023年12月15日，办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份80,106,586股，登记后股份总数278,106,586股[14] - 2023年12月19日，向中国信科集团发行A股股票51,505,546股，募集资金总额649,999,990.52元，实际募集资金净额643,574,544.72元，新增注册资本51,505,546元，增加资本公积592,068,998.72元[18] - 2023年12月27日，发行股份募集配套资金新增股份登记手续办理完毕，发行股份数量51,505,546股，发行完成后股份数量329,612,132股[19] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，承诺净利润分别为5184.43万元、6450.49万元、8280.83万元[35][37] - 2024年迪爱斯目标净利润6450.49万元，实际净利润7088.26万元，完成率109.89%[39] 公司业绩 - 2024年公司营业收入9.24亿元，同比增长32.78%[45] - 2024年归属上市公司股东的净利润1.71亿元，同比下降22.80%[46] - 2024年基本每股收益0.52元/股，较2023年的1.12元/股下降53.57%[49] - 2024年稀释每股收益0.52元/股，较2023年的1.12元/股下降53.57%[49] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.34元/股，较2023年的0.69元/股下降50.72%[49] - 2024年加权平均净资产收益率4.89%，较2023年的8.68%下降3.79个百分点[49] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产353350.50万元，较2023年末的342025.61万元增长3.31%[50] - 2024年末总资产466893.17万元，较2023年末的443688.98万元增长5.23%[50] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将加快与目标公司整合，提升综合竞争力和盈利能力[27] - 公司与业绩承诺方签订《业绩承诺和补偿协议》，督促履行补偿义务[27] - 公司将继续完善治理，提高运营效率[27] - 公司实行积极的利润分配政策，交易完成后将严格执行现行分红政策，推动对股东的利润分配和现金分红[28] - 公司将加强募集资金管理，保障资金按规定用途使用，防范使用风险[28] 技术研发 - 截至2024年末，公司累计获授权专利76项，软件著作权376项[44] - 2024年公司获多项技术奖项及称号，行业影响力提升[44] 股份限售承诺 - 公司承诺认购的上市公司本次发行股份自发行结束之日起三年内不得转让，限售期内因送股等衍生取得的股份也遵守三年锁定期约定[24] - 烽火科技在本次交易前所持上市公司股份在交易完成后18个月内不得转让[34] - 电信一所通过交易取得的上市公司股份自发行结束日起36个月不得转让，限售期内衍生取得的股份遵守锁定期约定，交易完成后6个月内满足特定股价条件，股份锁定期自动延长6个月[31] - 宁波爱鑫等企业通过交易取得的上市公司股份自发行结束日起3年内不得转让，限售期内衍生取得的股份遵守锁定期约定[31] - 认购长江通信股份自发行结束之日起12个月内不得转让，衍生股份同样遵守锁定期约定[32] - 青岛宏坤因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[34]