公司变更 - 公司拟将注册地址由北京市海淀区莲花池东路53号6层619室变更为北京市海淀区林风二路39号院4号楼2层209[1] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，尚需提交2024年度股东大会以特别决议方式审议[2] 股本结构 - 公司股份总数为86,976.25万股，首次公开发行股票前公司股本总额为15,000万股[6] - 2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股[6] - 2020年实施股权激励定向发行4,000万股限制性股票，2023年实施股权激励定向发行4,446万股限制性股票[6] - 2023年回购注销限制性股票2,101.25万股，2023年授予预留限制性股票631.5万股[6] - 公司的股本结构为普通股86,976.25万股，其他类别股0股[6] 股份限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自上市交易之日起36个月内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[8] 股东权益 - 股东要求董事会收回上述收益，董事会应在30日内执行[8] - 公司董事会未在30日内执行，股东有权以自己名义向法院提起诉讼[8] - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[9] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[11] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[13] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定和承诺[13] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议超募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时应提供网络投票表决方式[14] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[15] 会议召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[15] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意召开[16] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提案后10日内需书面反馈是否同意召开[16] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[16] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可在特定情况提议召开临时股东会[17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会[17] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 会议表决 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 股东会普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[20] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东大会审议提案时修改提案视为新提案，不能在本次大会表决[21] - 股东会审议提案时修改提案视为新提案，不能在本次股东会表决[21] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[22] 董事相关 - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得被提名[22] - 董事在任职期间出现违法违规等情况公司将解除其职务[23] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[23][24] - 董事离任后二年内对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[24] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[24] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[25] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[25] - 董事会决定聘任或解聘公司总裁等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[25] - 董事会设立战略、审计等专门委员会，成员全部由董事担任[25] - 董事长在监事会提议时应在十个工作日内召集临时董事会会议[26] - 董事长在审计委员会提议时应在十日内召集和主持董事会会议[26] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为1天[26] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事[27] - 审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）应以现场方式召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[27] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[28] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，应经全体独立董事过半数同意[29] - 应当披露的关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[30] 专门委员会相关 - 审计委员会成员不少于三名董事委员，独立董事应过半数[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] - 战略委员会由不少于三名董事委员组成[31] - 提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[32] - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[32] - 审计委员会负责的披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[31] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[31] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[30] 报告与分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[34] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[35] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或增加公司资本，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时可用资本公积金[34] - 股东会违反规定分配利润，股东应退还利润，造成损失的，股东及相关人员承担赔偿责任[34] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[35] - 内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责并报告工作[35] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，发现重大问题向审计委员会直接报告[35] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，据此出具年度评价报告[35] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[35] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日内公告[36][37] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[36][37][38] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[37] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[38] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定原因解散，15日内成立清算组[38] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[38] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[38] - 清算组制定清算方案，报股东会或法院确认[38] 其他 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[39] - 《公司章程》除部分条款修改外其他条款无实质性修订[40] - 修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网[40]