董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[4] - 董事会成员中独立董事至少应占1/3[28] - 公司聘任的独立董事中至少包括1名会计专业人员[28] 董事任期与提名 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[13] - 单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可提名非职工代表董事候选人[15] - 独立董事连任时间不得超过6年[28] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14] 会议与决策规则 - 董事会每年度至少召开2次定期会议，每6个月召开1次[41] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议并提议案[37] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形有7种[40] - 董事会召开定期和临时会议分别提前10日和5个工作日发书面通知[43] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[51] - 董事会作出的决议，须经全体董事过半数通过；担保和财务资助事项特殊[51] - 有关联关系董事不得表决及代理表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议；不足3人提交股东会审议[53] 专门委员会 - 董事会设置审计等委员会，成员全部由董事组成[9] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] - 专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[8] 其他 - 提供担保和财务资助事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] - 未达标准的交易等事项，股东会授权董事会审议批准[7][9] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在6个月内仍然有效[21] - 董事长由全体董事过半数选举产生[23] - 董事长的罢免需全体董事过半数通过[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[33] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[16] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[17] - 当1/3以上董事或过半数独立董事认为资料问题时，可联名书面提延期召开或审议，董事会应采纳[46] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[48] - 特定事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[52] - 与会1/3以上董事提请再议，重大且可缓议议案可再议[54] - 董事会会议记录需保存10年[56] - 董事会应将各类会议记录等材料存放公司备查，期限不少于10年[59] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载者可免责[57] - 出席会议董事不在会议记录和纪要签字，视为同意记载内容[57] - 董事会秘书负责拟订文档管理办法并有效管理文档[59] - 本规则“以上”“以下”含本数，“未达到”等不含本数[61] - 本规则未尽事宜按相关法律和章程执行，抵触时依其规定[62] - 本规则自股东会审议通过之日起实施，修订经股东会批准[62] - 本规则由董事会负责解释[63]