会议安排 - 公司于2025年4月18日披露召开2024年年度股东会通知，定于5月9日召开[1] - 2025年4月29日第六届董事会第十三次会议决定不将临时提案提交2024年年度股东会审议[12] 规则修订 - 修订后股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，原规定为1/2以上[4] - 修订后股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，原规定为2/3或3/4以上[4] - 公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[4] - 董事任期3年，任期从就任至本届董事会任期届满，届满未改选原董事仍履职[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[4] - 恶意收购情形下，收购人及一致行动人相关议案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[4] - 恶意收购情形下，董事会任期未届满每年改选董事总数不得超规定组成人数的1/4[4] - 恶意收购情形下，继任董事会成员至少2/3以上为原任成员，独立董事连续任职不超6年[4] - 高级管理人员每届任期为3年，连聘可以连任[6] - 监事每届任期为3年，连选可以连任[7] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[7] - 公司发生恶意收购，高级管理人员和监事在无违规等情况下任期内被解除职务，公司按其上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金[7] 提案相关 - 2025年4月28日公司收到控股股东海南昕宇航提议新增议案的提案[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可提临时提案[13][14] - 董事会有权认定股东临时提案是否符合规定及是否提交股东会审议[13][14] - 董事会不提交临时提案的理由是海南昕宇航未送达完整资料且提案内容不完整[15] - 海南昕宇航提供的《临时提案》资料均为扫描件且有缺失，董事会无法核实其真实性及有效性[16] - 海南昕宇航提交的《临时提案》内容不完整，未阐述修改原因及提供必要资料[16] 其他事项 - 公司提议修订董事会议事规则，明确董事会职权及超股东会授权范围处理方式[10] - 公司董事会在恶意收购情况下可采取五项反收购措施[10][11] - 对控股子公司章程修订等事项需经董事会审议通过公司方可对外作出股东决定或表决[11] - 上市公司需根据最新监管规定全面修订章程及相关配套制度[17] - 仓促修改《公司章程》不利于提高决策效率，增加成本且影响严肃性[18] - 上海市锦天城（深圳）律师事务所发表相关法律意见，详见巨潮资讯网法律意见书[19] - 公告发布时间为2025年4月29日[21]