董事任期与任职资格 - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[9] - 兼任总经理等职务及职工代表董事不超董事总数二分之一[10] - 公司职工超三百人，董事会应有一名职工代表董事[10] - 特定犯罪、破产清算等情况限制任职董事[8] 董事提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提名非独立董事和独立董事候选人[12] - 1%以上股份股东提董事候选人，经审核后交股东会选举[12] 董事履职与撤换 - 董事连续2次未出席且不委托，视为不能履职，董事会建议撤换[20][55] - 独立董事连续3次未出席，董事会提请股东会撤换[55] 交易决策 - 交易资产总额占总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[26] - 交易资产总额占总资产50%以上等6种情况经董事会后交股东会[26] - 未达标准交易事项由总经理批准，总经理关联交易由董事会审议[27] - 同一类别交易按连续12个月累计计算适用规则[28] 对外担保 - 董事会审批章程外对外担保，需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[29] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议[30] - 与关联法人成交占资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议[30] - 交易金额占资产或市值1%以上且超3000万元交易经董事会后交股东会[30] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次定期会议[36] - 特定情形下应召开临时会议[40] - 董事长10日内召集并主持会议[42] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[44] - 会议表决一人一票，记名书面方式进行[61] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需半数通过[64] - 董事会决议需超全体董事半数同意，担保另有要求[65] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[71] - 1/2以上董事认为提案不明，会议暂缓表决[72] 会议档案与保密 - 董事会会议档案保存10年[81] - 会议记录需包含多项内容[75] - 董事会秘书可制作纪要和决议，可全程录音[77] - 与会董事签字确认记录和决议，有意见可说明[78] - 决议通知前，与会人员保密[79] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报[84]