市场扩张和并购 - 公司拟36000万元购买佳投集团100%股权，支付方式为股份21600万元、现金14400万元[3][5][7] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，发行股份数量为17170110股[9][12] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为17.89元/股、16.63元/股、15.72元/股[11] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%分别为14.31元/股、13.30元/股、12.58元/股[11] - 发行对象取得股份12个月内不得转让，分两期解锁，第一期不超33%，第二期累计不超66%[12] - 佳投集团张富持股65%，交易对价23400万元，现金对价9360万元，股份对价14040万元，股份数量11160572股；上海极那持股35%，交易对价12600万元，现金对价5040万元，股份对价7560万元，股份数量6009538股[13] 业绩承诺 - 业绩承诺期若收购交割日早于2025年12月31日为2025 - 2027年，否则相应顺延[16] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元[17] - 业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺总和，交易对方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[18] - 业绩承诺期满后减值测试，若期末资产减值额大于已补偿金额，交易对方补偿[20] - 若业绩承诺期内三年实际净利润累计超承诺，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数 - 业绩承诺期内各年的承诺净利润总和）[21] - 超额业绩奖励若超过本次交易作价的20%，超出部分不再奖励[22] 募集配套资金 - 发行股份募集配套资金不超过21600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[25] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[24] - 向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金14400万元，占比66.67%[28] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金5700万元，占比26.39%[28] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比6.94%[28] 其他事项 - 公司制定了未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划[59] - 公司就本次交易涉及的标的资产，由大信会计师事务所出具审计报告和备考财务报表审阅报告，中京民信出具资产评估报告[49] - 公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施进行分析，制定防范措施，相关人员作出承诺[51] - 公司在本次交易中采取严格规范的保密措施及保密制度，相关人员履行保密义务，无内幕交易情形[53] - 公司就前次募集资金使用情况编制专项报告，大信会计师事务所出具审核报告[56] - 公司聘请国投证券等5家第三方机构，除此外无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为[61][62] - 董事会同意公司《2025年第一季度报告》[62] - 公司同意提请于2025年5月20日以现场及网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东大会[63]