交易基本信息 - 天地在线拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金[2,19] - 交易对方为张富和上海极那，上海极那持股35%[2,19] - 交易价格（不含募集配套资金）为36000万元[23] - 募集配套资金不超过21600万元，对象不超35名特定投资者[28] 股权结构与发行情况 - 一鸣投资、一飞投资实控人为天地在线控股股东信意安[19] - 发行股份购买资产发行价12.58元/股，发行17170110股，占比8.82%（不考虑募资）[27] - 交易前总股本177454480股，交易后预计194624590股[34] - 交易后社会公众持股比例25%以上，控股股东、实控人不变[34] 财务数据对比 - 2024年12月31日，交易后资产总额167875.66万元，增长37.08%；负债49399.47万元，增长70.28%[36] - 2024年度，交易后营收150459.83万元，增长12.49%；利润总额 -3604.25万元，增长50.00%[36] - 2024年交易后归属母公司净利润 -3611.71万元，2023年 -601.70万元[48] - 2024年交易后基本每股收益 -0.19元/股，2023年 -0.03元/股[48] 标的公司情况 - 2023 - 2024年，标的公司营收11440.78万元和16699.98万元，扣非后归母净利润1873.12万元和3056.56万元[70] - 2023 - 2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率61.96%和56.96%，呈下降趋势[72] - 标的公司前五大客户收入占比超75%[73] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025 - 2027年，净利润分别不低于4000万元、4600万元、5290万元[112][113] - 业绩承诺期末，累计净利润不足，交易对方优先股票补偿，不足现金补偿[114] - 减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额—已支付补偿额[118] - 超额业绩奖励金额按公式计算，总额不超超额业绩部分100%且不超交易作价20%[120][122] 交易进展与风险 - 交易已获控股股东等原则同意，通过董事会、监事会审议，签署相关协议[38][39] - 交易尚需股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册等[40] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[62] - 评估可能与实际不符，标的公司可能无法实现业绩承诺[64][65]