公司概况 - 富乐德股份为深交所上市公司，股票代码301297[12] - 控股股东为上海申和投资有限公司[12] - 上市公司注册资本为33839万元，截至2024年9月30日股本为33839万股[100][103] 重大资产重组 - 本次重大资产重组涉及向众多交易对方购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股份[15] - 评估基准日为2024年9月30日，标的公司100%股份评估值和交易作价均为655,000.00万元[21] - 发行股份购买资产合计支付总对价65.5亿元，股份对价61.9009773507亿元，可转债对价3.5990226493亿元[24] - 募集配套资金总额不超过7.825938亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[24] 股份发行 - 发行股份购买资产对象为上海申和等59名标的公司股东，发行价格为16.30元/股[27][30] - 上海申和股份对价360,981.3824万元，获股221,460,970股；兴橙东樱股份对价36,072.6837万元，获股22,130,480股等[34] - 上海申和取得股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期延长6个月[37] 可转债发行 - 发行可转换公司债券支付交易对价为35990.23万元，向交易对方合计发行可转换公司债券数量为3599009张[46][47][48] - 可转换公司债券初始转股价格为16.30元/股，转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至到期日止[49][50] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起4年，票面利率为0.01%/年（单利）[53][54] 业绩承诺 - 业绩承诺方为上海申和，业绩补偿期间为2025 - 2027年度[15][84] - 2025 - 2027年扣非后归母净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[86] 其他交易信息 - 2024年7月公司收购杭州之芯100%股权，交易价格为6800万元[92] - 本次交易构成关联交易，交易对方中上海申和等为上市公司关联方[96] - 2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计825万股，约占公司股本总额的2.44%[103]