关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[10] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[11] - 公司层面关连人士可在附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[13] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[12] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[12] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或按合同应占合营公司盈利或其他收益30%或以上权益时，合营公司的合营伙伴有关联[12] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[13] - 基本关连人士为公司时，其与相关方共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或按合同应占合营公司盈利或其他收益30%或以上权益时，合营公司的合营伙伴有关联[13] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[15] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东会审批[17] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权时，需聘请会计师事务所审计；为其他资产时，需聘请评估事务所评估[19] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，表决投票由两名非关联股东代表计票、监票，普通决议由出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议由三分之二以上通过[21][22] 关联交易计算 - 关联交易涉及提供财务资助、委托理财等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[23] - 连续十二个月内与同一关联人交易，或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用股东会审批规定[24] - 连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关连，应合并计算；连串资产收购合并计算或构成反收购行动，合并计算期为24个月[24] 关联交易披露 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额需再审议披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[30] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[30] 关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限一般不超三年，超三年需财务顾问书面确认[28] - 持续关连交易需与关连方签书面协议，明确计价政策及基准[28] - 持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[28] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[26] - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露[27] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过，H股在港交所上市之日起生效实施[32]