独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[8] - 最近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作五年以上[10] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 候选人详细信息公示期为三个交易日[16] - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事履职与监督 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[20][21] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] 各委员会相关 - 审计与风险控制委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[6] - 审计与风险控制委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，会议须三分之二以上成员出席[24] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[25] 专门会议相关 - 独立董事专门会议定期会议原则上每年至少召开一次[30] - 由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[31] - 表决实行一人一票，决议经全体参会独立董事投票过半数通过[31] - 会议资料保存十年[32] 其他规定 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由，独立董事有异议也应披露[17] - 独董辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[18] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[36] - 应不迟于董事会会议通知期限提供相关会议资料并保存至少十年[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[37] - 发现公司特定违法违规情形应履职调查并向深交所报告[35] - 遇职权阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[39] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时，可直接申请披露或报告[39] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 可建立独立董事责任保险制度降低风险[39] - 应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[39] - 出现特定情形应及时向深交所报告[39] - 本制度自股东会审议通过且H股在港交所挂牌上市之日起生效，原制度失效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[42]