董事会秘书与职责 - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[14] - 临时会议提议需书面提交，董事长10日内召集[15] - 临时会议通知时限为会议召开前2日[20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提议召开董事会会议[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出书面通知[19] 审议事项范围 - 股东会审批范围外，审议一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产10%以上事项[10] - 股东会审批范围外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[10] - 股东会审批范围外，交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[11] - 股东会审批范围外，交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议[11] - 股东会审批范围外，交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需审议[12] 会议出席与履职要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，审计与风险控制委员会将审议其履职情况[21] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[21] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 董事会会议可根据需要进行全程录音[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] - 董事会会议记录包含会议届次、日期、提案表决等内容，与会董事需签字确认[34] - 董事会会议档案包括通知、材料、签到簿等由董事会秘书保存[36] 决议执行与公告 - 董事会会议决议由执行人负责执行落实并向董事长汇报，董事会秘书督办[36] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上海证券交易所股票上市规则》办理[36] 规则生效与修订 - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[38] - 遇国家法律和行政法规修订，规则抵触时应及时修订[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38]