董事选举与任期 - 董事选举需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[8] - 董事任期三年，任期届满连选可连任[9] - 有8种情形之一不能担任公司董事[4] - 董事会换届时，新任董事候选人可由原任董事会提名；空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名[7] - 符合条件股东有权按程序提名新董事候选人[7] - 董事候选人先经董事会资格审查，通过后提交股东会选举[7] 董事会构成与会议 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[29] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总人数二分之一[27] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[30] - 董事会定期会议每年召开二次[35] - 8种情形下董事会应召开临时会议[37] - 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前送达董事[39] - 董事会临时会议开会前2日通知送达董事及列席人员[39] 董事权利与义务 - 董事享有出席董事会和股东会会议等12项权利[10][11] - 董事对公司负有12项忠实义务[12][13] - 董事对公司负有9项勤勉义务[14][15] - 董事应谨慎买卖任职公司证券产品等[16] - 董事对公司秘密保密义务在信息公开前持续有效[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审议[32] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需关注[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需关注[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需董事会审议[33] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[33] 董事管理 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，经股东会决议可免去职务[26] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[44] - 董事连续二次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[44] 决议与档案 - 董事会做出决议需全体董事过半数以上表决同意，担保事项还须出席会议的三分之二以上董事同意[55] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[56] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[49] - 董事会会议记录保管期限不低于10年[62] 其他 - 董事会秘书负责董事会会议组织等工作，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责[31][58] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式召开[50] - 董事会会议表决方式为举手或书面记名投票[53] - 董事会决议须在指定报刊披露，违反规定致损，参与董事可能担责[55] - 以通讯方式召开董事会会议，满足条件决议生效[65] - 本规则由董事会拟定、股东会批准，修改也如此，由公司董事会负责解释[72][73] - 本规则自股东会批准之日起生效，特定条款自公司股票在上海证券交易所上市之日起施行[74]