关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] - 关联人包括直接或间接控制公司、持股5%以上的自然人和法人等[7][8] 审议与表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避，由非关联股东表决[11] - 股东会对关联交易表决，普通决议须出席的非关联股东表决权半数以上通过，特别决议须三分之二以上通过[12] - 公司重大资产重组与股东或其关联人有关联时，关联股东应回避表决[13] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[20] 披露规则 - 关联交易应签订书面协议，明确具体并按规定披露[3] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[17] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会批准[18] - 由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，按公司关联交易披露[20] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[20] 申报与管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应及时告知关联关系并报上海证券交易所备案[8] - 公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应向董事会申报关联人情况及变更[27] - 公司发生交易活动时需判断是否构成关联交易，构成则履行审批、报告义务[29] - 审议关联交易事项时需了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构[29] - 审计委员会应定期查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[29] 责任与保护 - 控股股东等关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担赔偿责任[31] - 董事、高管协助、纵容关联方损害公司利益，视情节给予处分，造成重大损失承担民事赔偿责任，涉及犯罪移送司法机关[31] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[31] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[33] - 本制度中“以上”等含本数，“以下”等不含本数[34] - 本制度由董事会负责解释[34] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[34]