董事会构成 - 董事会成员由7名董事组成，三分之一以上为独立董事，设董事长和副董事长各一名[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%等情况，须经董事会批准；占比达50%以上且绝对金额超5000万元，须经股东会批准[8] - 公司“购买或者出售资产”交易连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30％，除披露并审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前报董事会批准；占比达50%以上且绝对金额超5000万元，投资前经董事会审议后报股东会批准[11] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上等关联交易，提交董事会审议；与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会审议通过后，还须提交股东会审议[11][12] 利润分配与审计 - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，公司需在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[16] - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见，公司董事会应将相关事项及影响向股东会说明，若影响当期利润，应按孰低原则确定预案[17] 委员会设置 - 风险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任负责人，前者至少有一名独立董事是会计专业人士[18] - 风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前十日书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，召开临时会议应于会议召开前三日书面等方式通知全体董事，紧急情况不受此限[24] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[25] - 董事会会议议题由董事长决定，通知由董事会秘书拟定并报董事长批准后分送[25] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须全体成员三分之二以上签署同意[27] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务[29] - 特殊情况下增加新的议案或事项，需到会董事的三分之二以上同意方可审议和决议[30] - 特定事项由独立董事专门会议审议，部分需全体独立董事过半数同意，部分经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] - 董事会审议关联交易时，有关联关系的董事不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[33] - 董事会表决结果由董事长或会议主持人当场宣布[35] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可采取书面、电话等形式召开并通讯表决[35] - 董事会决议表决方式为投票表决，每名董事有一票表决权[36] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应及时书面报告，签署关联交易协议时应回避，决议须由非关联董事过半数通过[33][34] 文件保存与信息披露 - 董事会决议书面文件、会议记录、会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[38][49][40] - 董事会决议应包含会议召开日期等内容，会议记录应包含会议通知发出时间和方式等内容[38][39] - 独立董事对董事会议题投反对或弃权票应说明具体理由等[51] - 公司董事会会议召开后应按要求进行信息披露，决议公告披露前，与会人员负有保密义务[52] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] - 本规则自公司股东会通过之日起生效[43]