董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，至少包括三分之一独立董事，设董事长1名[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] 董事会权限 - 董事会有权决定公司一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%等情况由董事会审议，超50%提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[12] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等七种情形需董事会审议后提交股东会审议[13][14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[16] - 董事长应自接到提案后10日内召集和主持董事会会议[17] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部分别提前10日和3日发书面通知，紧急时可口头通知[19] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前2日发出[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事会决议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，临时会议可用多种方式表决[27] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投同意票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 出现特定情形时董事应对有关提案回避表决[30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[31] 其他规定 - 董事会会议需就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再作相关决议[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[32] - 董事会决议经出席会议董事签字生效，未按合法程序不得修改变更[34] - 董事会秘书可安排人员做会议记录、纪要和决议，与会董事需签字确认[35] - 由所有董事分别签字同意的书面决议与董事会会议决议同样有效，最后一名董事签署日生效[36] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[36] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[39] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[41]