董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工董事1名[7] 审议规则 - 6种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易由董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易（担保除外）由董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易（担保除外）由董事会审议[11] - 董事会审议对外担保事项，除全体董事过半数通过外，还须出席会议三分之二以上董事通过[12] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[26] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[26] - 代表1/10以上表决权股东提议等情形董事会应召开临时会议[27] - 董事长应自接到提议或监管要求10日内召集和主持董事会会议[24] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等提案表决时无关联关系董事过半数出席且通过[20][41] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事等原则，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[35] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开，非现场方式按规定计算出席人数[37] - 会议表决一人一票，记名投票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[39] 决议相关 - 董事会决议涉及披露事项需说明审议情况，反对或弃权需披露理由[40] - 董事在特定情形下需回避表决，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[42] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，二分之一以上与会董事认为提案问题可暂缓表决[45] 会议记录 - 董事会会议记录应含届次、时间、地点、议程、表决等内容，还可制作纪要和决议记录[48] - 董事需对会议记录和决议签字确认，未按规定操作视为完全同意[49] 责任与保存 - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议董事可免责[49] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为10年[50] 保密与执行 - 董事会决议公开披露前，相关人员有保密义务，违规需担责[52] - 董事长应督促落实董事会决议并汇报执行情况[52] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[54] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效及修订[54] - 本规则由董事会负责解释[55] - 本规则与其他规定不一致时，以相关法律等规定为准[56]