公司基本信息 - 公司于1998年3月11日首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，4月2日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1,201,316,544元[7] - 公司已发行股份数1,201,316,544股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求相关机构向人民法院提起诉讼[28] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对公司债务承担连带责任[31][33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[41] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[42] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不少于董事人数的三分之一[81] - 董事会有权确定不超过最近一期经审计净资产10%以内的对外投资等重大事项[85] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[93] 专业委员会规定 - 审计委员会成员为3名或5名，独立董事应占成员总数二分之一以上[106] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[107][104] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[108] 公司治理其他规定 - 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，纪委每届任期和党委相同[111][112] - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[119] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，前六个月结束之日起二个月内报送半年度财报，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度财报[123] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[123] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润[124] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[128] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[145] - 公司减少注册资本，自股东会决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内可要求清偿或担保[148] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[153] 章程相关规定 - 公司在三种情形下修改章程，包括法律变化、公司情况与章程记载不一致、股东会决定修改[159] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的依法办理变更登记[159][160] - 本章程由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[162][163]