交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，占比50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，占比50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比50%以上且超500万元还应提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占比50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比50%以上且超500万元还应提交股东会审议[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议，3000万元以上且占比5%以上应提交股东会批准[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[9] 董事相关规则 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[13] - 董事任期每届为三年，任期从股东会决议通过之日起计算，可连选连任[13] 董事会秘书规则 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理等工作3年以上[17] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送规定资料[19] - 上市公司应在首次公开发行的股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[19] - 公司董事会秘书空缺时间超过3个月，董事长应代行职责，并在6个月内完成聘任[20] 专门委员会规则 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事提名，由董事会过半数选举产生[22] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] - 公司应保存专门委员会会议资料至少十年[23] - 审计委员会审核的部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提出建议[25] 董事会会议规则 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[29] - 除特定情况外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[29] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[32] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议并主持[33] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和两日发出书面会议通知[35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[36] - 董事会会议需过半数的董事出席方可举行[37] - 连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超其间董事会总次数二分之一的，应书面说明并报告[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[39] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席会议需处理[39] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议股东会解除其职务[40] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[41][42] - 董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[42][43] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[43] - 部分事项需经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[44] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[45] - 董事会会议记录由主持人签发，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议档案保存期限为10年[49] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[52]