董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] 交易审议标准 - 应由董事会审议的交易资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%，或一年内购买、出售重大资产不超30%[10] - 应由董事会审议的交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超5000万元[10] - 应由董事会审议的交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超500万元[10] - 应由董事会审议的关联交易金额不超3000万元，且不超公司最近一期经审计净资产绝对值的5% [12] - 重大关联交易数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%，或与关联自然人交易金额在30万元以上[19] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[22] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事联名可提议召开临时董事会会议[22] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，经全体董事书面同意可缩短通知时间[31][32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[34] 会议举行及表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，有关联关系董事无表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[36] - 会议表决一人一票，以记名投票等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[48] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[37] - 现场会议主持人当场宣布表决统计结果，其他情况董事会秘书需在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[48] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，决议须无关联关系董事过半数以上通过[52] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期间连续12个月未亲自出席次数超期间董事会总次数二分之一，应书面说明并报告[41] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[40] 其他规定 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一人召集主持[43] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、书面传签等方式进行[43] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[54] - 董事会秘书安排记录会议，记录应含会议届次等多项内容[55] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为10年[56] - 公司应及时将董事会决议报送证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[56] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[58] - 公司按规定全面、及时、准确披露董事会会议事项或决议，决议公告披露前相关人员保密[60] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[64][65]