信息披露制度适用人员和机构 - 制度适用于董秘及信披部门、董事、审计委员会成员等人员和机构[2] 信息披露要求 - 公司和信披义务人应披露所有重大事项，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[4] - 董事等应保证公司及时公平披露信息，对公告有异议应声明并说明理由[5] - 公司应披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白，采用中文文本[10] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长是第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织协调信披事务，信息以董事会公告形式发布[13] - 各部门决策前应征询董秘意见并报告进展，确保信披准确及时[14] 特定主体信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等发生特定情况应告知公司董事会并配合信息披露[21] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[22] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[22] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[22] 信息披露文件及流程 - 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[25] - 公司公开发行股票需披露招股说明书等并申请发行、配股事宜[26] - 公司股票公开发行或配股完成登记后，上市前需披露上市公告并申请新增股份上市[26] - 公司非公开发行股票完成登记后，上市前需披露发行结果公告并申请新增股份上市[26] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[28] - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数通过[29] 业绩预告和快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[31] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[32] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[33] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[33] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露[35] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，应立即披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，应立即披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[36] 披露程序和责任 - 定期报告披露需经董事会秘书分工、部门提供资料、汇总、董事会审议、董事长签署、组织披露等程序[41] - 临时报告编制由证券事务代表负责，董事会秘书初步审核，不同名义发布需不同审批签字[41] - 重大事件发生时董高应通报董事会秘书，董事长督促披露[42] 保密工作 - 董事长、总经理是公司信息披露保密工作第一责任人[44] - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员对未公告信息负有保密责任[44] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[45] - 公司与对方进行商务谈判等需提供未公开信息时应要求对方签署保密协议[45] 财务制度和审计 - 公司依照相关规定制定财务会计制度[47] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[47] - 公司实行内部审计制度，内部审计人员定期或不定期监督并报告[47] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[49] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案工作[49] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[49] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会应检查并采取更正措施[50] - 违反制度擅自披露信息，对责任人给予处分并追究法律责任[50] - 信息披露不准确，对审核责任人给予处分并追究法律责任[50]