关联人认定 - 持有公司 5%以上股份的法人、一致行动人及自然人被认定为关联人[5] - 协议生效后或未来 12 个月内、过去 12 个月内符合条件的法人或自然人视同为关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足 3 人提交股东大会[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[10] - 关联股东应在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明关联关系[11] 关联交易批准标准 - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或占净资产绝对值低于 0.5％，由总经理办公会批准[13] - 与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占净资产绝对值 0.5％以上，由董事会审议披露[14] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产绝对值 5%以上，提交股东大会审议并披露评估或审计报告[15] 重大关联交易 - 重大关联交易指与关联自然人交易金额 30 万元以上，与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，以及总额高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易[14][15] - 重大关联交易应由独立董事专门会议审议后提交董事会审议，独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[15] 担保与资产购买 - 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者应提供反担保，相关议案表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[15] - 公司向关联人购买资产需提交股东大会审议且高溢价购买或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或标的资产回购承诺[17] 监督与披露 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[18][19] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序和披露义务[21] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[21] 关联交易计算标准 - 公司发生涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算达到标准需提交审议[28] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[29]